基本講座　商法　WEBテキスト目次

商法・会社法の全体構造

商法1 商法・会社法の全体構造、商人・商行為（その1）

1 商法・会社法の全体構造

　(1) 商法の条文構造

　(2) 会社法の条文構造

　(3) 手形法・小切手法の条文構造

2 商人・商行為

商法総則

商法2 商法総則（1）商人、商行為（その2）、商業登記、商号

1 商人・商行為（続き）

2 商業登記

3 商号

　(1) 名板貸

商法3 商法総則（2）その他の商法総則

1 その他の商法総則

　(1) 商業帳簿

　(2) 商業使用人

　(3) 代理商

　(4) 営業の譲渡

商法4 商法総則（3）商行為法

1 商行為法　総論

　(1) 代理

　(2) 連帯債務・保証

　(3) 報酬・利率

　(4) 商事留置権

　(5) 商事消滅時効

2 商行為法　各論

　(1) 売買

　(2) 交互計算

　(3) 匿名組合

　(4) 問屋営業

　(5) 運送取扱営業・運送営業

手形・小切手法

商法5 手形・小切手法（1）各種の手形・小切手、約束手形の要件、手形理論

1 各種の手形・小切手

　(1) 為替手形

　(2) 約束手形

　(3) 小切手

2 有価証券

3 約束手形の要件

　(1) 手形要件

　(2) 手形の記載事項

　(3) 手形金額

　(4) 手形行為独立の原則

　(5) 手形債務の時効

　(6) 手形理論

商法6 手形・小切手法（2）約束手形の譲渡、期限後裏書

1 約束手形の譲渡

　(1) 裏書

　(2) 裏書の連続

　(3) 裏書が連続しない場合

　(4) 手形の取得者の保護

商法7 手形・小切手法（3）人的抗弁の切断、特殊の裏書、引受・支払

1 人的抗弁の切断

2 特殊の裏書

　(1) 取立委任裏書

　(2) 質入裏書

3 引受

4 満期における支払

　(1) 支払による免責

5 満期以外における支払

　(1) 満期前の支払

　(2) 支払呈示期間経過後の支払

商法8 手形・小切手法（4）遡求、公示催告、白地手形、小切手

1 遡求

2 公示催告・除権決定

3 白地手形

　(1) 白地手形の補充

　(2) 補充前の取得者

4 小切手

　(1) 小切手と約束手形の異同

会社法

商法9 会社法（1）会社法総論、法人格否認の法理

1 会社法　総論

　(1) 会社の経済的機能

　(2) 会社法の理念

　(3) 一人会社

　(4) 株主総会招集通知の要否

　(5) 利益相反取引の規定（356条）の適用

　(6) 会社の法人性

　(7) 社員の責任

　(8) 権利能力の制限

2 法人格否認の法理

　(1) 事例（法人格否認の法理）

　(2) 法人格否認の法理の類型

　(3) 法人格否認の効果

商法10 会社法（2）各種の会社、会社法総則

1 各種の会社

　(1) 株式会社

　(2) 合名会社

　(3) 合資会社

　(4) 合同会社

　(5) 会社のその他の分類

2 会社法　総則

　(1) 名板貸

　(2) 支配人

　(3) 登記の効力

商法11 会社法（3）株式概論、資本金概論

1 株式　概論

　(1) 株式

　(2) 間接有限責任

2 資本金　概論

　(1) 資本金

　(2) 資本に関する原則

　(3) 最低資本金

商法12 会社法（4）設立の流れと定款の記載、変態設立事項

1 設立の流れ

　(1) 設立総説

　(2) 発起設立

　(3) 募集設立

2 定款の記載

　(1) 定款の作成

　(2) 定款の内容

3 変態設立事項

　(1) 現物出資

　(2) 財産引受け

　(3) 発起人が受ける報酬等

　(4) 設立費用

　(5) 現物出資・財産引受けについての例外

　(6) 事後設立

商法13 会社法（5）出資の履行、設立登記、設立中の会社（その１）

1 出資の履行

　(1) 現物出資の履行

　(2) 預合い

　(3) 見せ金

2 設立登記

　(1) 設立登記の効果

3 設立中の会社

　(1) 設立中の会社の理論

　(2) 設立中の会社の理論の限界

　(3) 発起人の権限の範囲

商法14 会社法（6） 設立中の会社（その２）、設立に関する責任

1 設立中の会社（続き）

　(1) 発起人の権限の範囲外の行為の効果

　(2) 発起人の責任

　(3) 設立費用の帰属

2 設立に関する責任

　(1) 現物出資財産等の不足額補填責任

　(2) 出資の履行が仮装された場合の責任

　(3) 任務懈怠責任

3 設立の無効と取消

　(1) 客観的無効原因

　(2) 主観的無効原因

　(3) 設立無効の訴え

　(4) 設立取消

商法15 会社法（7） 会社の不成立・不存在、株主の権利・義務（その１）

1 会社の不成立・不存在

　(1) 会社の不成立の場合の発起人の責任

　(2) 株式引受人側に責任がある場合

　(3) 会社の不存在

2 株式　総説

　(1) 株式の共有

3 株主の権利・義務

　(1) 株主の権利・義務の分類

商法16 会社法（8） 株主の権利・義務（その２）

1 株主の権利・義務（続き）

　(1) 単独株主権と少数株主権

　(2) 株主の義務

　(3) 異なる種類の株式

　(4) 譲渡制限株式

　(5) 取得請求権付株式

　(6) 取得条項付株式

商法17 会社法（9）株主平等原則、株券

1 株主平等原則

　(1) 株主平等原則

　(2) 株主平等原則の例外

　(3) 株主平等原則に関する諸問題

2 株券

　(1) 株券の記載事項

　(2) 株券の法的性質

　(3) 株券の種類

　(4) 株券の効力発生時期

　(5) 株券不所持制度

商法18 会社法（10）株主名簿、株式の譲渡、自己株式の取得

1 株主名簿

　(1) 株主による権利行使

　(2) 株主名簿の基準日

　(3) 株主名簿の備置きと閲覧

　(4) 振替株式制度

2 株式の譲渡

　(1) 株式譲渡自由の原則

　(2) 株式譲渡の方法

　(3) 株式譲渡の制限

　(4) 時期による株式譲渡の制限

　(5) 株券発行を不当に遅滞している場合

3 自己株式の取得・保有

　(1) 自己株式の取得に関する制限

　(2) 自己株式の取得に係る財源規制

　(3) 合意による自己株式の取得

　(4) 自己株式の保有

　(5) 自己株式の処分

　(6) 手続規制違反の自己株式取得の効力

　(7) 手続規制違反の無効の主張権者

　(8) 手続規制違反のその他の効果

商法19 会社法（11）株式の譲渡制限・名義書換未了株主に関する諸問題

1 株式の譲渡制限に関する諸問題

　(1) 定款による株式譲渡の制限

　(2) 譲渡制限に対する承認

　(3) 定款による株式譲渡制限がある場合の譲渡手続

　(4) 契約による株式譲渡の制限

2 名義書換未了株主に関する諸問題

　(1) 名義書換未了株主の権利行使

　(2) 名義書換の不当拒絶

　(3) 失念株

3 従業員持株制度

　(1) 取締役の忠実義務との関係

　(2) 利益供与禁止との関係

　(3) 退会時の譲渡の合意

4 株式の担保化

　(1) 株式の譲渡担保

商法20 会社法（12）株式の消却・併合・分割・無償割当て、単元株制度

1 株式の消却と併合

　(1) 株式の消却

　(2) 株式の併合

2 株式の分割・無償割り当て

　(1) 株式の分割

　(2) 株式の無償割当て

3 単元株制度

　(1) 単元株制度

　(2) 単元未満株主の権利行使

商法21 会社法（13）機関総説

1 機関 総説

　(1) 機関設計の類型

　(2) 株主総会

　(3) 取締役

　(4) 取締役会

　(5) 代表取締役

　(6) 監査役

　(7) 社外取締役

　(8) 会計参与

　(9) 会計監査人

　(10) 指名委員会等

　(11) 執行役・代表執行役

　(12) 監査等委員会

　(13) 株主総会と取締役会の関係

　(14) 取締役会と代表取締役の関係

　(15) 株主総会と代表取締役の関係

　(16) 機関相互間における権限移譲

商法22 会社法（14）株主総会総説、議決権の行使

1 株主総会 総説

　(1) 株主総会の形骸化

　(2) 株主総会の招集手続

　(3) 招集権者

　(4) 招集時期

　(5) 株主提案権

　(6) 招集手続を欠く株主総会の効力

2 議決権の行使

　(1) 議決権の代理行使

　(2) 議決権の不統一行使

商法23 会社法（15）株主総会の運営、総会屋に対する規制

1 株主総会の運営

　(1) 株主総会の議事及び決議

　(2) 総会における取締役等の説明義務

　(3) 議事録

　(4) 決議の要件

　(5) 総株主の同意を要する場合

　(6) 書面決議

　(7) 多数決の限界と修正

2 総会屋に対する規制

　(1) いわゆる「総会屋」に対する規制

　(2) 利益供与禁止違反の効果

商法24 会社法（16）決議不存在・無効確認の訴え、取消しの訴え（その１）

1 株主総会決議の瑕疵と不存在・無効の訴え

　(1) 株主総会決議の瑕疵

　(2) 決議不存在・無効確認の訴え

　(3) 決議不存在の訴え

　(4) 決議無効確認の訴え

　(5) 不存在・無効の主張方法

　(6) 判決の効力

2 決議取消しの訴え

　(1) 取消事由

　(2) 取消の訴えの当事者

　(3) 他の株主に対する招集手続の瑕疵等

　(4) 訴えの手続

商法25 会社法（17）決議取消しの訴え（その2）、種類株主総会、取締役

1 決議取消しの訴え（続き）

　(1) 提訴期間

　(2) 裁量棄却

　(3) 判決の効力

　(4) 訴訟提起後の事情変更

2 種類株主総会

3 取締役

　(1) 取締役の選任

　(2) 取締役の辞任・退任

　(3) 取締役の解任

　(4) 取締役が欠員した場合の措置

　(5) 取締役の職務権限

　(6) 各取締役に委任できないとする法定事項

商法26 会社法（18）取締役会

1 取締役会

　(1) 取締役会の招集

　(2) 招集手続

　(3) 取締役会の決議

　(4) 特別利害関係人

　(5) 特別取締役による取締役会決議

　(6) 取締役会の決議の瑕疵

　(7) 取締役会決議の省略

　(8) 取締役会の議事録

商法27 会社法（19）代表取締役、有効な決議に基づかない行為の効力

1 代表取締役

　(1) 代表取締役の選定・終任

　(2) 欠員の場合の措置

　(3) 代表取締役の権限とその制限

　(4) 事例（代表権の濫用）

2 有効な決議に基づかない代表取締役の行為

　(1) 株主総会の招集

　(2) 社債の発行

　(3) 取締役会の決議を欠く募集株式の発行等

　(4) 公開会社における第三者に対する有利発行

　(5) 非公開会社における募集株式の発行

　(6) 重要な財産の処分・多額の借財等

3 表見代表取締役

商法28 会社法（20）競業避止義務、利益相反（その１）

1 取締役と会社との関係

2 競業避止義務

　(1) 「自己又は第三者のために」

　(2) 「会社の事業の部類に属する取引」

　(3) 規制の内容

　(4) 競業避止義務違反の効果

　(5) 競業取引義務に類似する問題

商法29 会社法（21）利益相反（その２）、取締役の報酬

1 利益相反取引の規制

　(1) 直接取引

　(2) 間接取引

　(3) 規制の内容

　(4) 無効の主張権者

　(5) 承認を欠く利益相反取引の効果

2 取締役の報酬に対する規制

　(1) 取締役の報酬等

　(2) 退職慰労金

　(3) 使用人としての給与部分

　(4) その他

商法30 会社法（22）取締役の会社に対する責任

1 取締役の会社に対する責任

　(1) 任務懈怠責任

　(2) 責任の主体

　(3) 任務懈怠を構成しうる規定

　(4) 任務懈怠と帰責事由の関係

　(5) 責任の免除

　(6) 責任の軽減

商法31 会社法（23）株主から取締役への責任追及

1 株主から取締役への責任追及

　(1) 違法行為差止請求権

　(2) 株主代表訴訟

　(3) 原告適格

　(4) 847条の責任の範囲

　(5) 担保提供命令の「悪意」

　(6) 特定責任追及の訴え

　(7) 検査役選任請求権

　(8) 358条による検査役の調査・報告

商法32 会社法（24）第三者から取締役への責任追及、会計参与

1 第三者から取締役への責任追及

　(1) 429条1項の責任の本質

　(2) 損害の範囲

　(3) 429条1項の責任を負う「役員等」の範囲

　(4) 429条2項の責任の法的性質

2 会計参与

商法33 会社法（25）監査役、監査役会、会計監査人

1 監査役

　(1) 監査役設置会社

　(2) 選任・退任

　(3) 解任

　(4) 任期・員数

　(5) 監査役・監査役会の設置義務

　(6) 監査役の資格

　(7) 業務監査権限の範囲

　(8) 監査役と会社との関係

　(9) 責任の軽減

　(10) 監査役の報酬等

　(11) 監査役と株主との関係

　(12) 監査役と第三者との関係

2 監査役会

　(1) 監査役会の組織・手続

3 会計監査人

　(1) 選任・退任

　(2) 会計監査人の職務権限

　(3) 会計監査人の責任

商法34 会社法（26）指名委員会等設置会社その他、検査役

1 指名委員会等設置会社

　(1) 指名委員会等設置会社の機関構造

　(2) 指名委員会等設置会社の取締役

　(3) 執行役

　(4) 執行役の権限・義務

　(5) 執行役の責任

　(6) 代表執行役

　(7) 指名委員会

　(8) 監査委員会

　(9) 報酬委員会

　(10) 各委員会の構成と運営

2 監査等委員会設置会社

　(1) 取締役の責任

3 検査役

商法35 会社法（27）募集株式の発行等（その1）

1 募集株式の発行等

　(1) 株式会社の資金調達の方法（総説）

　(2) 募集株式発行等　総説

　(3) 募集株式の発行の態様

　(4) 募集株式発行等の性質

　(5) 募集株式の発行等の方法

　(6) 株式発行に必要な決議の概要

　(7) 募集株式の発行等の手続

　(8) 募集株式の発行等の効力の発生

　(9) 旧株主の保護

　(10) 「特に有利な金額」の意義

商法36 会社法（28）募集株式の発行等（その2）

1 募集株式の発行等（続き）

　(1) 募集株式の発行等の差止請求

　(2) 「株主が不利益を受けるおそれ」

　(3) 法令又は定款違反

　(4) 「著しく不公正な方法」

　(5) 新株発行・自己株式処分無効の訴え

　(6) 新株発行・自己株式処分不存在の確認の訴え

　(7) 不公正な払込額で引き受けた者の責任

　(8) 出資の履行が仮装された場合の責任

　(9) その他の責任

商法37 会社法（29）特殊の株式発行、新株予約権

1 特殊の株式発行

　(1) 通常の株式発行との異同

2 新株予約権

　(1) 新株予約権制度の機能

　(2) 新株予約権の発行手続等

　(3) 新株予約権の発行価額等

　(4) 新株予約権の無償割当て

　(5) 新株予約権の有利発行

　(6) 既存の株主の保護

　(7) 新株予約権発行無効の訴え・不存在確認の訴え

　(8) 新株予約権の譲渡

　(9) 株式会社による自己の新株予約権取得と消却

商法38 会社法（30）社債、新株予約権付社債

1 社債

　(1) 発行方法

　(2) 社債原簿

　(3) 社債券

　(4) 社債管理者の設置

　(5) 社債権者集会

　(6) 社債と株式の異同

2 新株予約権付社債

　(1) 新株予約権付社債の発行手続

　(2) 新株予約権付社債の有利発行

商法39 会社法（31）資本金、準備金その他、剰余金の配当（その1）

1 資本金

　(1) 資本金の額の減少

2 準備金その他

　(1) 準備金

　(2) 資本準備金

　(3) 利益準備金

　(4) 準備金の額の減少

　(5) 準備金の資本組入

　(6) 資本の欠損のてん補

　(7) 債権者保護手続

　(8) 任意積立金

3 剰余金の配当

　(1) 手続規制

　(2) 財源規制

商法40 会社法（32）剰余金の配当（その2）、会計帳簿

1 剰余金の配当（続き）

　(1) 剰余金配当請求権の法的性質

　(2) 剰余金配当の時期・回数

　(3) 現物配当の許容

　(4) 剰余金の減少

　(5) 剰余金の処分

　(6) 違法配当

2 会計帳簿

　(1) 会計帳簿閲覧謄写請求権

　(2) 閲覧拒絶事由の位置づけ

商法41 会社法（33）計算書類、解散・清算、合併（その1）

1 計算書類

　(1) 計算書類の承認手続きと公告

　(2) 臨時計算書類

　(3) 連結計算書類

2 解散・清算

　(1) 株式会社と持分会社の解散事由

　(2) 解散の効果

　(3) 清算

　(4) 清算の終了

3 企業結合・組織再編・総論

4 合併

　(1) 合併の種類

　(2) 合併自由の原則

　(3) 合併の制限

　(4) 債務超過の会社を消滅会社とする合併

　(5) 対価の柔軟化

　(6) 合併と資本金・準備金

　(7) 合併消滅会社の債務の一部を除外する契約の効果

商法42 会社法（34）合併（その2）、合併等無効の訴え、簡易手続・略式手続

1 合併（続き）

　(1) 合併の手続

　(2) 合併の手続の流れ（概要）

　(3) 合併の差止請求

　(4) 差止請求の要件

2 合併無効の訴え

　(1) 無効原因

　(2) 合併比率の不公正

　(3) 合併の目的の不当性

　(4) 訴えの手続

　(5) 認容判決の効力

3 簡易手続・略式手続

　(1) 簡易手続による合併

　(2) 略式手続による合併

商法43 会社法（35）会社分割、分割無効の訴え

1 会社分割

　(1) 吸収分割

　(2) 新設分割

　(3) 当事会社

　(4) 吸収分割の手続の流れ（※概要）

　(5) 分割の登記

　(6) 労働契約の特例

　(7) 濫用的会社分割における残存債権者の保護

　(8) 分割の差止請求・無効の訴え

　(9) 無効原因

　(10) 会社分割無効の訴え

　(11) 無効の訴えの判決効

　(12) 簡易分割・略式手続

商法44 会社法（36）株式交換・株式移転、株式交付、組織変更

1 株式交換・株式移転

　(1) 株式交換・株式移転の目的

　(2) 当事会社

　(3) 株式交換・株式移転の手続　※概要

　(4) 債権者保護手続

　(5) 株式交換の効力発生

　(6) 株式移転の効力発生

　(7) 株式交換・株式移転の差止請求・無効の訴え

　(8) 簡易手続・略式手続

2 株式交付　※2021年3月施行

3 組織変更

　(1) 組織変更の手続

　(2) 組織変更の無効

商法45 会社法（37）事業譲渡、各種の会社

1 事業譲渡

　(1) 事業譲渡等

　(2) 重要な一部か否かの判断基準

　(3) 特別決議を欠く事業譲渡の効力

　(4) 無効の主張権者

　(5) 親会社による子会社の株式等の譲渡

　(6) 事業譲渡の手続規制

　(7) 事業譲渡等の承認を要しない場合

　(8) 債権者保護手続

　(9) 濫用的な事業譲渡における残存債権者の保護

2 各種の会社

　(1) 合名会社

　(2) 合資会社

　(3) 合同会社

　(4) 人的会社と物的会社

商法46 会社法（38）持分会社総論、合名会社、合資会社、合同会社

1 持分会社総論・合名会社

　(1) 合名会社の設立の流れ　※概要

　(2) 持分会社の設立無効

　(3) 設立の取消し

　(4) 社員の加入

　(5) 社員の退社

　(6) 業務執行機関

　(7) 業務執行の決定

　(8) 業務執行社員の義務と責任

　(9) 利益配当

　(10) 持分の譲渡

　(11) 会社の代表権

　(12) 社員の責任

　(13) 資本金の概念

　(14) 定款変更

　(15) 種類変更

　(16) 解散

　(17) 清算

2 合資会社

　(1) 有限責任社員の地位

　(2) 具体的相違点

　(3) 種類変更

3 合同会社

　(1) 利益の配当に関する特則

　(2) 出資の払戻しに関する特則

　(3) 退社に伴う持分の払戻しに関する特則

　(4) 合同会社のその他の特徴

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